深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“国泰君安”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上［2021］919号，以下简称“《实施细则》”）的相关规定，发行人部分高级管理人员、核心员工已设立东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“铭利达资管计划”）参与本次发行的战略配售。

国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。保荐机构（主承销商）国泰君安通过证裕投资参与铭利达本次发行的战略配售。

一、本次发行的战略投资者基本情况核查

（1）基本情况

1）名称：东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划

4）产品编码：SVD840

5）募集资金规模：13，000万元

6）管理人：东莞证券股份有限公司

7）托管人：宁波银行股份有限公司

8）实际支配主体：东莞证券股份有限公司

（2）董事会决议

发行人第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并上市战略配售的议案》，同意由部分高级管理人员、核心员工认购设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

（3）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

铭利达资管计划募集资金规模为不超过13，000万元，参与人姓名、职务与比例具体情况如下：

注1：东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。

注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。

（4）实际支配主体的认定

铭利达资管计划的实际支配主体为东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）。东莞证券对于铭利达资管计划的投资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。

（5）战略配售资格

根据发行人第一届董事会第十九次会议及《东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划参与本次发行的战略配售。

铭利达资管计划已于2022年3月8日在证券投资基金业协会完成备案。

经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，并均已与发行人或其子公司签订了劳动合同；相关高级管理人员与核心员工设立铭利达资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；铭利达资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十二条第（五）项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（6）与本次发行相关承诺

根据相关法律法规规定以及东莞证券签署的《关于参与深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

1）东莞证券为铭利达资管计划的实际支配主体，对铭利达资管计划的投决策安排、铭利达资管计划作为发行人股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决实施安排、铭利达资管计划的独立运营，均有实际支配权；

2）铭利达资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案；

3）参与铭利达资管计划的投资者均为发行人及其下属机构公司的高级管理人员或核心员工，且均符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的合格投资者；

4）铭利达资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于发行人及其下属机构公司的高级管理人员或核心员工，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；

5）铭利达资管计划不存在接受除发行人及其下属机构公司的高级管理人员或核心员工之外的其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形；

6）自发行人股票上市之日起十二个月内（股份锁定期），铭利达资管计划所获得的战略配售的发行人股份，将不转让或委托除本公司之外的他人管理，也不由发行人回购，但法律法规另有规定的除外；

7）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺函承诺的锁定期，则铭利达资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

8）铭利达资管计划所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；

9）铭利达资管计划的份额持有人均为发行人及其下属机构公司的高级管理人员或核心员工，除此之外铭利达资管计划和东莞证券与发行人和国泰君安证券股份有限公司不存在其他关联关系；

10）东莞证券与发行人、国泰君安或其他利益关系人之间不存在《实施细则》第三十三条所列的输送不正当利益等行为；

11）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则东莞证券所管理的铭利达资管计划出售股票收益归发行人所有，铭利达资管计划将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因铭利达资管计划未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，铭利达资管计划将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（7）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）取得了陶诚、张贤明、杨德诚和张后发的出资银行账户流水以及上述4位资管计划委托人签署的《员工资管计划的份额持有人与本次配售相关的承诺函》的承诺函。

经国泰君安核查，陶诚、张贤明、杨德诚和张后发参与本次战略配售的资金来源系自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购；委托人作为资产管理计划的份额持有人为本次配售股票的实际持有人，并同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺认购数量的发行人股票。

（8）本次资管计划已履行的必要程序

2020年第四次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》。发行人第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并上市战略配售的议案》。

2022年2月24日东莞证券股份有限公司（以下简称“管理人”）发布本次资管计划的推广公告，推广期原定为2022年2月28日至3月1日，后于2022年2月28日提前结束募集。2022年3月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次计划的设立验资报告（大信验字【2022】第18-00001号）。2022年3月3日，铭利达资管计划管理人发布了本次计划的成立公告。2022年3月8日，本次资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SVD840）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为铭利达资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立铭利达资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；铭利达资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；铭利达资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

2、国泰君安证裕投资有限公司

（1）基本信息

公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

法定代表人：温治

设立日期：2018年2月12日

住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室

注册资本：300，000万元人民币

实缴资本：300，000万元人民币

经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

（3）控股股东和实际控制人

证裕投资系保荐机构（主承销商）国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。

（4）战略配售资格

根据《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构（主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自2018年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（6）与本次发行相关承诺函

根据相关法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

1）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

2）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

3）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

4）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

5）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

6）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

7）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

8）证裕投资开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

（7）保荐机构（主承销商）关于证裕投资基本情况的核查意见

1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

2）证裕投资具备较强资金实力；

3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、参与对象

本次发行的战略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划与保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。不安排向其他外部投资者的战略配售。

如前文所述，跟投机构为保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划。

2、参与规模

公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划初始计划认购数量为400.10万股，认购比例为本次公开发行数量的10%。

证裕投资参与战略配售初始认购数量为200.05万股，占本次发行数量的比例为5%。具体比例和金额将在确定发行价格后，根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

3、配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

4、限售期限

东莞证券股份有限公司作为东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

如发生上述跟投情况，证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划东莞证券铭利达创业板员工持股集合资产管理计划和证裕投资参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件规定，铭利达资管计划及证裕投资参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查

《实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；铭利达资管计划、证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

国泰君安证券股份有限公司

2022年3月15日