本文为投行面试经验总结系列文章的第二期，内容涵盖面试可能涉及到的投行业务与行业研究。建议大家在浏览本文后，深挖个人简历，并将简历内容与相关会计知识、业务实操和行业研究联系起来，进行全面准备。如有疑惑可私信讨论，有时间基本都会回复。

1.投行业务（财务尽调）

• 收入、费用、成本类

该部分为投行业务的重头戏，三大科目的核查逻辑和方法是投行面试中经常涉及到的问题，面试者至少应该做到这几点：1、对收入、费用和成本的相关会计处理做到烂熟于心。2、对基本的收入、费用和成本的核查逻辑做到基本了解。3、对与简历相关的具体实操能够做到心中有数。

【题目示例】

（1）制造业企业如何确认收入？

【答案】对于内销收入的确认方式为：收到客户收货对账单为准。外销收入的确认方式为：取得海关报关单为准。

注：这个问题的答案要视具体的IPO项目公司的业务特点而定。对于同行业同类型公司，收入确认方式仍可能存在不小差异，此问题的设置只为强调收入确认问题的重要性。建议大家针对简历中提到的IPO项目，对收入确认方式以及原因进行准备。

（2）收入核查的主要手段？

【答案】首先，核查发行人收入增长的合理性。具体为检查报告期内发行人收入变化幅度和成本、四费的变化幅度是否具有一定的同步性；检查报告期内发行人主营业务收入占总收入比重是否经历重大变化；检查发行人收入变动是否与同行业公司存在明显差异。例如，在某次财务尽调过程中，发行人是一家高新技术企业，其收入增长幅度明显低于其研发费用增长幅度，而企业提供的第一手资料证明该公司主营业务应用的研发成果也已落地多年。又例如，某传统行业发行人，报告期内其主营业务收入年平均增长为10%，而可比公司在此期间多经历负增长，这种情况也值得怀疑。

其次，检查发行人销售相关内控情况。具体为进行收入穿行测试，具体操作见后文。

然后，运用第三方渠道确认收入的真实性（此处关注销售交易和金额的真实性）。对应收款项进行函证，具体操作见后文。

最后，进行收入截止性测试。排除发行人通过跨期确认收入，从而操纵利润的情形，具体操作参考后文的截止性测试内容。

注：由于在实操中，该部分涉及到的核查角度较多，本部分只提示较为常见的核查逻辑。

（3）收入穿行测试的原理、目的和手段？

【答案】收入穿行测试的目的是核查发行人业务流程及销售相关控制制度是否具有完备性，具体为搜集销售所有关键环节的凭证，追踪销售交易在财务信息系统中的处理过程。简单来说是用一条线将发行人的销售交易穿起来。

一般的做法是：对于发行人的前十大客户，每年抽取一笔该客户与发行人金额较大的销售交易，并搜集对应的客户订单、出库单、发货单、运单、对方客户的签收单、验收单、对账单以及开具的相关发票等。如果是外销客户，还要搜集对应的报关单。如果上述材料都搜集齐全，且销售金额和数量具有勾稽关系，那么证明发行人通过了收入穿行测试。

（4）如何进行费用核查？

【答案】从审计师提供的审计报告附注的各费用科目明细出发，对报告期内各年发行人财务系统上各费用科目明细进行核对，检查是否存在差异。例如，对于销售费用中的业务招待费，应在发行人的序时账中找到各年业务招待费的余额，并与审计师提供的科目进行核对，查看是否存在差异。

对某些敏感的费用项目应进行重点核查，例如销售费用中的销售佣金科目。例如，在某次尽调中，我发现根据发行人提供的销售佣金计提比例计算的得到的销售佣金金额与发行人账上记录的销售佣金不符。经核查，发现部分销售佣金的实质其实为业务招待费，经过与审计师进行沟通后，审计师将这部分销售佣金重分类进入业务招待费。

对各费用科目进行截止性测试。截止性测试的目的是检查企业在年底和年初发生的费用是否存在跨期记录，以操纵净利润的情况。我的具体操作是：在报告期内各年年底（一般为12月25日以后）以及年初（一般为1月5日以前）各抽取一笔金额巨大的费用支出，并在企业的记账凭证中查找相关的发票、收据等材料，检查费用入账时间是否和发生时间一致，确认企业是否存在跨期记录费用的情况。

（5）如何进行费用截止性测试？

【答案】截止性测试的目的是检查企业在年底和年初发生的费用是否存在跨期记录，以操纵净利润的情况。

一般的做法是：在报告期内各年年底（一般为12月25日以后）以及年初（一般为1月5日以前）各抽取一笔金额巨大的费用支出，并在企业的记账凭证中查找相关的发票、收据等材料，检查费用入账时间是否和发生时间一致，确认企业是否存在跨期记录费用的情况。

（6）如何进行采购穿行测试？

【答案】采购穿行测试的目的是核查发行人业务流程及销售相关控制制度是否具有完备性，具体为搜集采购所有关键环节的凭证，追踪采购交易在财务信息系统中的处理过程。

一般的做法是：对于发行人的前十大供应商，每年抽取一笔该供应商与发行人金额较大的采购交易，并搜集对应的订单、出库单、发货单、运单、发行人的签收单、验收单、对账单以及开具的相关发票等。如果是境外供应商，还要搜集对应的报关单。如果上述材料都搜集齐全，且采购金额和数量具有勾稽关系，那么证明发行人通过了采购穿行测试。

• 存货、固定资产、无形资产类

【题目示例】

（1）如何盘点存货？

【答案】对于原材料的盘点，我当时是结合企业的采购单据对库存原材料进行核查。对于在产品和产成品，我结合产成品出入库明细表查看这类存货的数量金额是否匹配。此外，还要结合企业账上对于存货跌价的计提，结合自己实地盘点的情况，查看跌价计提的是否充分。

另外，如果发现盘盈和盘亏，还要关注企业的账上是否进行了相关的会计处理。存货盘盈的会计处理：盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值，并通过“待处理财产损溢”科目进行会计处理，按管理权限报经批准后，冲减当期的管理费用。

（2）存货盘盈、盘亏的会计处理？

【答案】存货盘亏的会计处理：应作为“待处理财产损益”科目进行核算，按管理权限报经批准后，根据盘亏的原因又分为两类：属于计量差错或者管理不善导致的，将净损失计入管理费用；属于自然灾害等原因造成的存货毁损，应将净损失计入营业外支出。

存货盘盈的会计处理：盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值，并通过“待处理财产损溢”科目进行会计处理，按管理权限报经批准后，冲减当期的管理费用。

（3）如何盘点固定资产？

【答案】根据企业提供的固定资产、在建工程、生产设备、环保设备等明细表，对企业的相关固定资产进行盘点。如果出现了盘盈盘亏的情况，还要检查企业财务系统账上是否进行了相关的会计处理。

（4）固定资产盘盈、盘亏的会计处理？

【答案】固定资产盘盈的会计处理：应作为会计前期差错更正处理，借方为固定资产，贷方为以前年度损益调整。再将以前年度损益调整转为盈余公积和利润分配——未分配利润。

固定资产盘亏的会计处理：固定资产盘亏造成的净损失，先通过“待处理财产损益”科目进行会计处理，按管理权限报经批准后，应当将净损失计入营业外支出科目。

（5）如何核查无形资产？

【答案】软件著作权、商标权、专利权等申请文件，核对项目和入账金额是否具有匹配关系；对软件著作权、商标权和专利权进行网络核查（中国专利网等），确认无形资产的真实性。此外，还应核查无形资产的实际摊销金额是否与摊销年限相匹配。

• 政府补助

【题目示例】

（1）如何辨别政府补助？

【答案】首先应明确政府补助的定义，即指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。实操中需要注意的是，即征即退增值税款不属于政府补助！

在实操中，一笔完整的政府补助应包含：a.与该政府补助相关的政府机构官方文件（或官网页面），例如，某地方政府针对本地高新技术企业实行了研发补贴计划，该计划的全文即为官方文件，文件必须有政府机构全称与盖章；b.该政府补助适用的公司名单和相关金额（一定要包含发行人全称、且必须有相关政府机构的盖章）；c.检查发行人财务系统的相关会计处理。首先，入账科目要与政府补助的性质一致，即会计处理要适当；其次，入账金额要与政府补助金额存在勾稽关系。

（2）政府补助的会计处理？

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定 进行会计处理：

a. 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

b. 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

具体处理分为总额法与净额法：总额法是将政府补助全额确认为收益；净额法将政府补助冲减相关资产账面价值。

• 询证函

询证函是一种重要的审计程序，主要用于向第三方获取相关审计证据，该审计程序广泛地应用在投行业务对收入、采购、应收应付等科目的核查。作为实习生最容易接触到的业务之一，询证函的用途（目的）、种类、制作和发放程序的内容应重点准备。

【题目示例】

（1）询证函的用途？

从第三方获取审计证据，为财务报表和相关披露认定的项目提供第三方证据。询证函分为客户询证函、供应商询证函以及银行询证函。

（2）询证函的种类？

客户询证函要确定的会计科目为报告期内各年年末与客户的应收账款余额以及当年的收入金额。供应商函证要确定的会计科目为报告期内各年年末与供应商应付账款余额以及当年的采购金额。银行询证函主要涉及企业各主体银行账户在各年报告期的余额，以及主体信用报告。

（3）制作和发放询证函的流程以及应注意的问题？

发函过程是先根据发行人财务系统上显示的报告期各年与客户应收和收入金额、应付和采购金额等作为发函金额，制作询证函，并找企业盖法人章和财务章。

然后一般采用邮寄的方式，由项目组工作人员寄出，并记录寄出时间、寄出的项目组人员和联系方式、快递单号等信息。对于外销客户或供应商，除了可以采取国际邮寄函证的方式，也可以采用扫描询证函，通过电子邮件发送至对方（要抄送发行人的订单部/采购部），并记录电子邮件信息和截屏。

收到函证时，需要保留快递联，记录快递单号和收函时间。检查函证的收函金额与发函金额是否相符，如果不符，需要发行人提供相关原因。

在收到所有函证以后，要对发函金额和收函金额进行整理，填写进尽调指引表。来检查发函的科目金额覆盖发行人该科目总金额的比例，一般是要达到80%以上。

2. 投行业务（重点法规）

2020至今，A股保荐承销、发行和上市政策受到多次调整和修改，这部分法规的变更也是面试考察的重点内容。大家可重点关注再融资新规、资产重组新规和几个月前的主板和中小板合并、突击入股减持限制、退市新规等。

【题目示例】

（1）各版块上市条件？

【答案】

a.创业板上市条件：三套标准+三创四新

三条财务条件（三选一）：

标准一：（净利润）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元

标准二：（市值+净利润+营业收入）预计市值不低于10亿元且最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元

标准三：（市值+营业收入）预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于3亿元

三创四新：

三创：创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势。四新：主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

b.主板上市条件：

财务要求：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万（实操中，最近一年利润建议为1亿元以上）；最近3个会计年度累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；最近一期末不存在为弥补亏损；

股本及公众持股：发行前公司股本总额不少于3000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股本总额超过4亿元，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。——《中华人民共和国证券法第五十条》/《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条

c. 科创板上市条件：五套标准+科创指标

五套标准：

标准一：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

标准二：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发收入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%。

标准三：预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

标准四：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

标准五：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

科创指标：

3项常规指标（需要全部满足）

指标一：最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上。

标准二：形成主营业务收入的发明专利5项以上。

标准三：最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

5项例外条款（或例外条款满足其一）

条款一：发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对国家战略具有重大意义。

条款二：发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。

条款三：发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大技术专项”项目。

条款四：发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支出和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。

条款五：形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

（2）再融资新规

【答案】（1）取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；（2）取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；（3）调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%改为80%；（4）将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至 18个月和6个月，且不适用减持规则的限制；（5）将目前主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；将批文有效期从6个月延长至12个月；（6）适度扩大非公开发行规模，将发行上限由不得超过本次发行前总股本的20%调整为不超过30%。

（3）科创板资产重组新规

【答案】科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元，或者最近1年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。对于标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，规则要求其最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元，或者最近1年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

关于股份减持，规则指出，重组上市标的资产尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

（4）主板和中小板合并、突击入股减持限制

主板和中小板合并：中国证监会2月5日消息，经国务院同意，中国证监会正式批复深圳证券交易所合并主板与中小板。

突击入股减持限制：

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》条例，其主要内容包括五个方面：

一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。

二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。

五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

3.行业研究

部分券商看重应聘者的行业研究能力，可能关注的点包括但不限于：对过去行研实习所覆盖的行业（或公司）的理解、对当下某热点行业（或公司）的理解、对行业（或公司）研究框架的理解、对过去投行实习所覆盖的公司（或所在行业）的理解等。

（1）研究框架

【答案】一般采用“自上而下”的研究框架。首先，判断行业是否属于周期性行业，分析当前宏观环境形势对行业的影响。其次，依次研究行业基本情况（重点梳理产业链、与上下游的关系）、市场规模、驱动因素（可从供给、需求和政策角度分析）、竞争格局（阐述头部公司、各家市场份额和业务优势）、发展趋势研判（根据数据和事实进行educated guess）。最后选取3-5个行业重点公司，研究公司基本情况、业务发展情况、公司相对优势分析、未来发展战略、估值（绝对估值必须要有、相对估值建议加上）。

（2）对某一行业的深度理解

【答案】该部分不设置题目示例，请大家结合自己简历和当下热点进行准备。

可以从如下角度进行阐述：行业基本情况（对行业进行定义和简单描述）、市场规模、驱动因素、行业政策形势、近五年的市场规模年复合增长率、平均毛利率、平均P/E（视情况使用P/B和P/S，特殊行业如医疗可用EBITDA/研发费用）、行业竞争格局、行业主要玩家近期新闻（兼并收购、研发支出、投融资等）。如有能力（切记要进行educated guess），可对未来发展趋势进行简单研判，逻辑合理即可。

（3）对2-3个行业内公司的深度理解

【答案】该部分不设置题目示例，请大家结合自己简历和当下热点进行准备。

可以从如下角度进行阐述：公司基本情况（主营业务、主要产品、收入水平、市值、毛利率、ROE等）、公司近5年收入年复合增长率、公司主要竞争对手、公司估值水平（P/E、要与同行业玩家进行对比）、绝对估值（亮点、过去实习如果拍过该公司的DCF模型可以提一下）、公司战略（高管更替、新旧业务更替、股权投资、新建厂房基地、研发投入等）。

（4）对过去执行的IPO项目公司的深度理解

【答案】该部分不设置题目示例，请大家结合自己简历和当下热点进行准备。

可以从如下角度进行阐述：公司基本情况、公司的毛利率、收入、ROE、估值、核心技术、高管（含核心技术人员）背景、公司IPO过程中遇到的主要障碍（审核重点关注问题），所在赛道的理解（逻辑和上述行研相同）等。