作者 | 常山

流程编辑 | 白鹤芋

览海投资（600896.SH）曾用简称中海海盛。原主营业务包括水泥、沥青、化学品和散货等航运以及化肥贸易。

但是，随着市场竞争的激烈、航运价格走低以及原有船舶陆续报废，导致上市公司自2011年以来经营情况持续恶化，截止2018年半年报，上市公司扣非净利润累计亏损超25亿元，净利润累计亏损15亿元。

2011-2018年上半年净利润与扣非净利润变动情况如下：

面对上市公司恶化的经营情况，原控股股东中国海运决定引进“战略投资者”，于是就有了接下来的故事。

一、上海富豪的局

（一）受让股份

2015年6月4日，上市公司发布公告称，原控股股东中国海运与上海览海上寿医疗产业有限公司（以下简称“览海上寿”）签署了股份转让协议，中国海运将其持有的公司8200万股转让给览海上寿，转让价格12.55元/股，交易总价10.29亿元。

交易完成前，原控股股东为中国海运原持有上市公司1.5980亿股，占上市公司总股本的27.49%。转让完成后，中国海运持有7780万股，占上市公司总股本的13.38%。览海上寿持有公司8200万股，占上市公司总股本的14.11%，成为公司的第一大股东。

但由于第一、第二大股东均没有对上市公司实现控股，故，当时上市公司成为无实际控制人企业。

公开市场信息显示，览海上寿注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区内，从事从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让以及资产投资等。

览海上寿有两位股东，分别是持股51%的览海集团和持股49%的上海人寿。而上海富商密春雷是持有览海集团的95.24%的股权，股权结构图如下：

览海集团与上海人寿有着非常密切的关系，览海集团与中海集团、上海电气集团、上海国际信托等多家大型企业均是上海人寿的股东，而览海集团以20%的持股比例是持有上海人寿的第一大股东。

由于上海人寿持有览海上寿49%的股权，因此，当时市场不少投资者猜测受让上市公司8200万股的10亿资金都是来自上海人寿，而整个牌局的操盘者则是密春雷。

（二）定向增发

上市公司自2015年4月14日晚间，发布公告称，因筹划非公开发行股票事项，公司股票自2015年4月15日起连续停牌。紧接着就是原控股股东中国海运转让一半多的股份给览海上寿，股份转让公告刚发出没几天，6月11日上市公司发布定增预案，拟以6.85元/股的价格发行2.9197亿股，募集20亿元资金。

该预案披露，上海览海投资有限公司（以下简称“览海投资”）是该非公开发行的唯一认购方。发行完成后览海投资将持有中海海盛33.43%股权。

览海投资与览海上寿是同一实控人下的关联方，二者合计持有公司42.82%股份，由此，密春雷成为上市公司的实际控制人。

如此快节奏地推进股权转让、定向增发，似乎是谋划多时？

伴随着上市公司定增工作的推进，从2015年7月3日起，上海人寿则开启了买买买模式！截止到2016年2月3日，累计买入上市公司2097.87万股，占总股本的3.61%。

2015年12月24日，上市公司非公开发行获得证监会批准通过。

与其他上市公司募集资金投向新项目或收购资产不同的是，览海投资（当时叫中海海盛）所募集资金全部用于偿还贷款。上市公司2015年报披露，截止2015年12月31日上市公司有25.08亿元的短期负债，总负债合计高达35.65亿元，资产负债率为64.63%。

不难看出，上市公司的这定增主要为了降低资产负债率，化解债务风险。

那么，问题又来了。

所募集资金没有新投项目，也没有对外并购，那么，在航运依旧低迷的大趋势下，上市公司依靠什么来改善经营情况提振业绩？

你猜！

（三）甩卖资产

长期关注风云君的小伙伴们应该知道了，上市公司每换一位掌门，那么，财务大洗澡就是必须的加冕礼。

2016年5月21日，上市公司发布重大资产重组停牌公告。

接着，8月2日上市公司再次发布资产减值准备公告，以2016年5月31日为基准日，共计计提6.3644亿元的资产减值准备，其中，对上市公司旗下的12艘散货船一次性计提6.2969亿元的固定资产减值准备。

这一把洗得挺干净的，导致当年扣非净利润亏损就高达8.37亿元，当期归属于上市公司的净利润亏损10.16亿元。

这可不是一般的洗澡，而是把上市公司给直接撸了好大一块皮啊！

同日，上市公司还发布了董事会决议，以14.02亿元转让与航运有关的资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备、运输工具等）及对应负债、人员转让给全资子公司海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）。

由此，上市公司转型并剥离原有航运资产已是箭在弦上。

8月23日，上市公司资产剥离的大幕终于揭开。当日，上市公司公告称，向中远海运散运出售海南海盛100%股权，同时海南海盛控股子公司广州振华向中海发展出售深圳三鼎43%股权，交易总对价是14.79亿元。交易结构如下图所示：

为了彰显上市公司的转型决心，2016年8月30日，上市公司决定把持有的3456万股招商证券股票一起卖掉，以17.88元/股的价格成交，总价6.18亿元，上市公司由此高达5.86亿元的投资收益，并计入公司2016年度损益。

当年若没有该笔投资收益入账，那净利润亏损的数值将超过10亿元。

颇为讽刺的是，从2016年2月开始国际航运业重要指标国际BDI指数扭转近半年的下跌趋势，国际航运出现复苏，BDI指数从2月份最低的290点升至11月份最高的1257点，区间涨幅超过330%，显示航运需求继续的增长态势。BDI指数变动情况如下：

然而，就是国际航运复苏的2016年上半年，上市公司在计提巨额资产减值准备后就将旗下航运资产全部甩卖了。上市公司这种卖在主升浪前的“操作”需要绝对高超的技术啊！

二、炒股

2016年11月8日，上市公司披露，以董事会决定以21.05元/股，受让让北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）（简称“东华诚信”）持有的东华软件（002065.SZ）7849.47万股A股股份，交易总价款为16.52亿元，并在2016年12月20日完成交割，上市公司成为东华软件的第三大股东。

上市公司当时公告称：东华软件所处行业、公司情况以及本公司未来与东华软件在在线医疗健康所处领域开展合作的可能性。通过本次投资，有利于本公司加快在在线医疗健康服务领域的战略布局及业务拓展。

从这字里行间看到的是上市公司的战略布局，是价值投资啊！

虽然嘴上说是价值投资，但该账还是要算清楚的。上市公司以公允价值而非是成本法来入账所持有的东华软件7849.47万股。

要不，怎么说上市公司一不小心就踩到了狗屎运，截止到2016年12月31日，东华软件的股价收盘价是23.30元（除权前），上市公司账面浮盈1.76亿元。

交割完成前后不到半个月的时间，账面就浮盈10%，这要是换作咱小韭菜不得乐开花啊！

可是没高兴多久。

2017年半年报披露，受东华软件股价下跌影响，公允价值变动损益-1.18亿元,公司上半年归属于母公司净利润-1.77亿元。也就是说，上市公司的净利润变动情况在很大程度上受持有的东华软件7849.47万股市值变动。

而到了2017年年报，上市公司则披露，因股价下跌得有点多，跌幅接近30%，所持有的东华软件股份账面市值缩水到12.87亿元，也就是说仅仅金融资产上，2017年上市公司的净利润就亏损了5.41亿元，见下方截图：

注：因东华软件在2017年7月18日进行了每10股送转10股，上市公司持有的股票数量变为1.5699亿股。

这一不小心炒股炒亏了，而且还是大几亿的亏，对本来就处于温饱线之下的览海投资而言，无疑是雪上加霜。

2017年12月7日发布卖股票公告称：拟自减持计划预披露日起15个交易日后3个月内，通过二级市场出售所持有的东华软件8700万股股票。

截止2018年2月10日，上市公司减持了东华软件2549.08万股，累计拿到2.35亿元现金。股价览海投资和东华软件两家上市公司的公开信息，统计览海投资各时间段减持情况如下：

备注：因上市公司变为披露2018.6.07-2018.6.30该时间段的减持情况，股该819.35万股的减持均价为该时间段加权平均价格。

截止2018年半年报，览海投资还持有东华软件4492万股，以6月31日该股票8.50元/股的收盘价计算，那么，所持有的市值约为3.82亿元，加上累计减持套现的10.56亿元，共计14.38亿元，较2016年12月的16.52亿元投资款缩水了2.14亿元（拿到东华软件的股息分红金额是1177.40万元）。

从买入成本和卖出成本位置也能非常清晰看出，上市公司炒东华软件的股票确实是亏损的，见下图：

然而，在铁的事实面前，上市公司在2018年6月7日披露的减持进展公告中，却宣称减持股票给上市公司当期利润贡献约1.3亿元，见下方截图：

分明是亏损2亿，却说成是盈利1.3亿元，白纸黑字！如果说是临时工搞错的话，那么，不至于在半年报业绩预告中继续搞错吧？见下方截图：

2018年7月13日披露的上市公司半年报预告中也是宣称所持有东华软件股票公允价值变动对净利润影响1.62亿元。

上市公司在减持东华软件股票时候，是否还记得当初买入东华软件发公告跟广大投资者所说的话：通过本次投资，有利于本公司加快在在线医疗健康服务领域的战略布局及业务拓展。

三、密老板的收购

在密老板的操盘下，上市公司把航运资产剥离后，2016年11月28日起变更证券简称为览海投资，似乎在告诉资本市场上市公司进入“密春雷”时代，上市公司由此向医疗健康产业转型。

截止2016年末，上市公司的医疗产业投资业务主要采用股权投资、自建医疗机构、在线医疗服务及融资租赁等经营模式。

2016年12月5日，刚完成更名的览海投资发布公告称，拟以支付现金方式竞买上海外滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“外滩集团”）在上海联交所挂牌转让的和风置业95%股权及其对和风置业7.4880亿元债权，挂牌底价为12.3480亿元（具体转让价格以最终结果为准）。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产，尚未开展实质性经营。

在密老板的坚强领导下，上市公司收购资产的效率那是非常快！

12月10日再次披露资产收购案修订版，仅半个月后的12月26日，上市公司就披露，已与外滩集团签订产权交易合同,随后不到1个月，2017年1月23日完成股权交割。由此，上市公司在2017年并入和风置业开发成本高达14.9441亿元（补缴土地出让金约2亿元）。

需要注意的是，在2016年12月10日公布的资产收购案修订版中，和风置业经的净资产账面价值为仅仅是0.2001亿元，而起对应的评估值却高达5.1158亿元，增值率高达2456.05%。见下方截图：

没想到吧？

四、再次甩卖资产

上市公司一边甩卖东华软件的股票，一边卖资产。

2018年6月4日，上市公司发布重大资产出售预案称，拟以3.36亿元转让其所持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”）。

注意！请大家记住这个情况：2018年6月4日，海盛上寿100%股权对应的估值是6.72亿元。

由于交易对方览海洛桓的控股股东为览海集团，览海洛桓系上市公司实际控制人控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。

公开信息显示，海盛租赁成立于2016年1月27日，而就在这之前的1个月的2015年12月，密老板才刚成为上市公司的实际控制人。上市公司出资2.5亿元为持股50%的控股股东，另外两位股东分别是上海人寿和中海绿舟（现更名为“东方富利”），各持股25%。

海盛上寿拥有一家子公司——海弘（香港）实业有限公司（以下简称“海弘香港”）。除此之外，公司无其他控股公司或参股公司。海弘香港的主要业务为融资租赁。

海盛上寿的股权结构图如下：

海盛上寿的经营范围包括：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，从事与主营业务相关的商业保理业务等。2016-2017年海盛上寿的主营业务收入分别为3534.91万元、4411.10万元，主营业务构成情况如下：

有意思的是，上市公司在2017年度的营业收入仅来源于融资租赁业务，为4411万元。

也就是说，上市公司要把其主营收入来源的海盛上寿给卖了！

这熊孩子把锅都给卖了，这是什么个情况？

这下，上交所彻底坐不住了，随即发去了问询函。

上市公司在延期三次后，终于回复了交易所的问询。

在回复中，上市公司非常自豪地披露，预计海盛上寿的经营利润和股权投资收益合计可为上市公司带来1.7亿元左右的利润。

在密老板的英明领导下，上市公司在2015年初投资2.5亿元，2年半的时间里就给上市公司贡献了1.7亿的利润，年投资回报率达到27%。

上市公司还安慰各大投资者，融资租赁业务没有了问题不大，我们还有体检业务！

哦，不对！是门诊业务！

2018年1-6月，由此前花了14亿元（含补缴的土地转让款）收购的览海门诊部、怡合门诊部已经贡献了利润。

多少呢？

览海门诊部贡献了514.85万元营收，怡合门诊部贡献了41.99万元。

照此计算，2018年门诊部的业务全年实现1000万的营业收入，问题不大。

随后，8月16日，上市公司将海盛上寿的评估值上调到8.64亿元，50%的股权对应的是4.32亿元。2个月的时间海盛上寿的估值增长了近2亿元。

也就是说，上市公司持有的海盛上寿50%的股权，可以多卖1亿元，即4.32亿元。光股权投资款都赚了1.82亿元啦！

那么，2018年扭亏应该是没问题！

多么精明的操作！

在密老板的领导下，上市公司卖资产、洗大澡，又资产谋转型，又亏本卖股票等等一系列动作，然而，市场似乎对这些举（zhe）动（teng）都不买账，览海投资的股价20块一路下跌，最低到3块4，区间跌幅超过70%。

即便是密老板在2017年初接盘以来，股价从12块左右跌到现在的3块5，市值已经蒸发超过70亿。

览海投资的未来会如何？

你猜。

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