本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽水利”）所属子公司安徽省公路桥梁工程有限公司（以下简称“安徽路桥”或“目标公司”）拟引进投资者建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）进行增资并实施市场化债转股，合计增资100,000万元，其中建信投资增资70,000万元，本公司增资30,000万元。

●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

●本次增资完成后，公司继续作为安徽路桥控股股东，仍然拥有对安徽路桥的实际控制权。

●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不构成关联交易。

●本次增资无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，本公司所属子公司安徽路桥拟引进投资者建信投资进行增资并实施市场化债转股。

本公司及本公司子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）和安徽路桥与建信投资签署增资协议，对安徽路桥进行增资100,000万元，其中建信投资增资70,000万元，本公司增资30,000万元，用于偿还安徽路桥有息负债。路桥集团放弃本次增资。

本次增资完成后，安徽路桥认缴注册资本由100,032.00万元增至171,161.89万元；实缴注册资本由85,352.83万元增至156,482.72万元。其中，建信投资持有安徽路桥31.82%（实缴）的股权，本公司及本公司子公司路桥集团分别持有61.91%（实缴）和6.27%（实缴）的股权。本公司继续作为安徽路桥控股股东，仍然拥有对安徽路桥的实际控制权。

本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

（二）履行决策程序的情况

2019 年7月22日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》。该事项无需经公司股东大会的批准。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

名称：建信金融资产投资有限公司；

企业性质：有限责任公司(法人独资)；

注册地：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元；

法定代表人：谷裕；

注册资本：1,200,000万元人民币；

统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26；

主营业务：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务；

主要股东：中国建设银行股份有限公司，持股比例为100%；

实际控制人：中央汇金投资有限责任公司。

2、建信投资与公司及公司最近一期前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在的可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

3、截至2018年12月31日，建信投资的总资产为327.60亿元，净资产为120.98亿元；2018年1-12月实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。

三、目标公司及本次增资的基本情况

1、基本情况

企业名称：安徽省公路桥梁工程有限公司

注册号/统一社会信用代码：91340000148941069W

注册资本：100,032万元

法定代表人：孙学军

成立日期：1986年10月27日

住所：安徽省合肥市蜀山区黄山路445号

经营范围：公路工程（特级）、桥梁及隧道工程建筑（一级）；市政公用工程施工；港口与航道工程施工；水利水电工程施工；公路行业相应的建设工程及配套工程设计；配电箱制作与销售；起重机械安装、维修；预应力锚夹具制造、销售；钢结构制作、安装；工程机械租赁、维修；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东出资（认缴）比例：本公司占90.19%，本公司控股子公司路桥集团占9.81%。

2、主要财务指标

安徽路桥近年合并口径主要财务指标如下：

单位：万元

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上述年度财务数据已经华普天健会计师事务所（现已更名为“容诚会计师事务所）”（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。一季度财务数据未经审计。

3、主营业务情况

安徽路桥主营业务为公路桥梁和市政工程施工，是省内首家获批公路工程施工总承包特级资质和公路行业工程设计甲级资质的企业，同时拥有市政公用工程总承包一级资质、港口与航道工程总承包二级等多项资质和对外承包工程经营资格。

公司现有员工1,900余人，其中高级职称95人，正高级职称12人。科技创新能力强，系国家级高新技术企业，省级认定企业技术中心、大型中心试验室等研发机构。公司设有路面工程、试验检测、设计院、市政桥梁、道路、设备租赁等专业子、分公司和江西、新疆、陕西、韶关、深圳等区域分公司。

公司先后荣获中国建设工程“鲁班奖”、中国土木工程“詹天佑奖”、全国公路交通行业最高质量奖“李春奖”、“全国市政金杯示范工程奖”、“国家优质工程奖”等行业最高奖11项，授权发明专利、国家级科技进步和成果奖等100余项，连续多年荣获安徽省质量管理奖和守合同重信用单位。

4、增资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，安徽路桥经评估的净资产市场价值为114,010.61万元，评估增值5,985.12万元，增值率5.25%。

评估结果具体如下：

增资前，安徽路桥股东的出资比例情况具体如下：

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增资后，安徽路桥股东的出资比例情况具体如下：

四、协议主要内容及相关履约安排

本次债转股过程中，本公司、路桥集团、安徽路桥和建信投资签署《增资协议》，本公司与建信投资签署《债转股联合投资协议》，安徽路桥和建信投资、建设银行合肥钟楼支行签署《账户监管协议》。协议主要内容如下：

1、协议各方

甲方（原股东1）：安徽水利开发股份有限公司

乙方（原股东2）：安徽省路桥工程集团有限责任公司

丙方（新股东）：建信金融资产投资有限公司

丁方（目标公司）：安徽省公路桥梁工程有限公司

2、本次增资的基本要素

（1）增资价格：本次增资的价格根据目标公司的资产评估结果为基础确定。根据资产评估报告，目标公司在估值基准日的净资产为119,995.74万元，对应实缴注册资本85,352.83万元。本次增资，每1元注册资本的增资价格=资产评估结果/实缴注册资本总额，即1.41元。

（2）增资额和出资方式：本次增资总额为100,000万元，建信投资（认缴）70,000万元，其中49,790.92万元计入注册资本，20,209.08万元计入资本公积；原股东1本公司（认缴）30，000万元，其中21,338.97万元计入注册资本，8,661.03万元计入资本公积，原股东2路桥集团放弃本次增资。

本次增资完成后，目标公司认缴注册资本由100,032.00万元增至171,161.89万元，实缴注册资本由85,352.83万元增至156,482.72万元。

（3）增资款的用途：本次增资款应全部用于偿还目标公司有息负债。

3、交割

（1）支付的先决条件：在本条所列的各项条件全部满足的前提下，新股东按照本条的约定向目标公司支付增资款：

（2）支付安排：在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，新股东和原股东1应以银行转账的方式向本协议约定的监管账户支付增资款。

（3）股权交割：目标公司需在收到增资款之后（不含当日）三十个工作日内完成召开股东大会和公司章程的变更，并根据修改后的公司章程、股本结构更新公司股东名册，并向新股东和原股东出具出资证明。

目标公司收到增资款后起三十个工作日内，应向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记申请材料，并办理完毕股权结构、股东、公司章程等相关工商变更登记手续，工商登记完成之日为本次增资扩股完成之日。

4、本次增资后的公司治理

（1）股东会：股东会由出资各方组成，原股东与新股东平等成为公司的股东，各股东以实缴出资比例对经营方针、投资方案和年度融资方案、年度财务预算方案、决算方案、关联交易年度计划等事项行使表决权。

（2）公司章程：本协议生效后三十个工作日内，召开股东会审议通过新目标公司章程，股东会由甲方召集。

（3）董事会：董事会由6名董事组成，其中甲方提名5名，乙方提名0名，丙方提名1名。董事长在甲方推选的董事中由董事会选举产生。

（4）建信投资持股期间，目标公司每年至少召开一次股东会。目标公司股东会审议的重大事项应当经过全体股东一致同意后生效，其他事项按照《公司法》相关规定执行，其中重大事项包括：

①审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

②对公司增加或者减少注册资本作出决议；

③对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

③修改公司章程；

⑤对公司为股东担保事项作出决议。

（5）建信投资持股期间，目标公司每年至少应召开一次董事会。目标公司董事会审议以下事项应当经全体董事一致确认，其他事项按照《公司法》相关规定执行。

①制订公司关联交易年度计划；

②制定公司员工激励约束管理办法及绩效考核管理办法。

③制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

④制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑤为公司股东以外的其他主体提供担保,目标公司所属子公司除外；

⑥对单笔金额或单一标的累计金额在超过公司最近一个会计年度经审计净资产20%（不含本数）的股权投资（PPP项目除外）、固定资产投资和资产处置事项作出决议；对单笔投资或单项目累计投资总额超过15亿元的PPP项目作出决议；

⑦公司资产负债率超过80%的任何一笔融资，公司资dc产负债率以最近一期会计报表显示的资产负债率为准；

⑧制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（6）公司治理的特别约定：建信投资享有作为股东所享有的被投资公司经营管理的知情权及监督权、现场访谈调研权和提案建议权。

5、业绩承诺

（1）业绩保证：目标公司保证自2019年起（含2019年当年），未来6年目标公司本部经审计报表中当年实现的净利润分别不低于1.7亿元（且2019年7-12月不少于0.85亿元）、1.9亿元、2.0亿元、2.2亿元、2.4亿元和2.6（且2024年1-6月不少于1.3亿元）亿元。自第7年起目标公司承诺各会计年度经审计报表中当年实现的净利润与上一会计年度相比增幅不低于6%。

（2）资产负债率安排：目标公司保障目标公司的每一会计年度年末经审计的合并口径及单一口径的资产负债率不高于80%。

6、利润分配

（1）利润分配方式：建信投资自首期增资款划入目标公司指定账户之日起成为目标公司股东，行使股东权利。各股东根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权，而无论工商登记是否已经变更完成。

本次增资后，在建信投资持股期间的每个会计年度结束后的130个自然日内，目标公司应召开股东大会对上一年度的利润分配方案进行表决。

目标公司当年净利润扣除法定公积金（提取的法定公积金达到目标公司注册资本的50%后，不再提取法定公积金），剩余利润为目标公司当年最高可分配净利润。

建信投资当年投资分红收益率=建信投资当年实际分配净利润/建信投资增资金额

建信投资当年可实现的最高分红收益率=目标公司当年最高可分配净利润*建信投资实缴持股比例/建信投资增资金额

业绩承诺分红收益率=目标公司当年业绩承诺净利润扣除法定公积后可分配净利润*建信投资实缴持股比例/建信投资增资金额

①在基准分红收益率低于业绩承诺分红收益率的情况下，利润分配方式按照以下标准制定：

建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益率（含）时，目标公司应将当年最高可分配净利润按照各股东实缴出资比例全额向各股东进行分配；

为避免疑义，基准分红收益率为各方确定的决定利润分配方式的节点标准，为各方确认目标公司当年可分配净利润的分配比例的依据，并非目标公司对各方股东的收益承诺。各方同时约定自建信投资增资入股完成之日起至2024年末（包括2024年整个会计年度），基准分红收益率为6.3%，自2025年起，基准分红收益率按照本条第③款确定。

第一次超额利润分配：建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率（不含），但未超过业绩承诺分红收益率（含）时，目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配，当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后，再将目标公司当年最高可分配净利润减去各股东已经获得分红的差额部分的10%按照各股东实缴持股比例分配给各股东；

第二次超额利润分配：建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率（不含），且超过业绩承诺分红收益率（不含）时，目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配，当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后，除按本条第二款进行第一次超额利润分配后，再将目标公司当年最高可分配净利润减去目标公司当年业绩承诺净利润差额部分的4%按照各股东实缴持股比例分配给各股东。

②在基准分红收益率不低于业绩承诺分红收益率的情况下，利润分配方式按照以下标准制定：

建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益率（含）时，目标公司应将当年全部可分配净利润按照各股东实缴出资比例向各股东进行分配；

建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率（不含），目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配，当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后，将目标公司当年最高可分配净利润减去目标公司各股东已经获得分红的差额部分的4%按照各股东实缴持股比例分配。

③自2025年度起基准分红收益率比上一会计年度每年跳升300BP（即上一年度基准分红收益率+300BP）,其他利润分配方式按照本条第2-3款约定的方式执行。

为避免疑义，目标公司存在可分配利润时，当年度实现净利润分红比例不应低于50%，且不受本协议第1款的限制，分红款支付日最晚不应晚于次年的5月20日。

（2）目标公司在增资完成日的所有滚存未分配利润由增资完成日后全体股东按照本协议的约定进行分配。

7、退出安排

（1）资本市场退出：在符合监管要求的前提下，甲方通过发行股份的方式购买丙方所持有目标公司股权，丙方通过出售所持甲方该等股票实现退出。

全体股东成为上市公司股东后，应遵守证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施细则》等相关规定进行减持，尽最大努力实现各方共同利益。

（2）股权转让退出：如丙方未能根据本条第1款约定退出，各股东达成合意丙方优先将其所持有全部目标公司股权转让给甲方或其指定关联方，股权受让价格由丙方、甲方及其关联方共同确认；丙方未按照约定优先转让给甲方或其指定关联方的，在同等情况下，甲方或其指定关联方享有优先购买权，同时丙方转让给第三方股权价格应透明合理。

五、本次债转股的目的和对公司的影响

（一）实施债转股的必要性

1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；

2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；

3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。

（二）对公司的影响

根据本公司公告的2018年年报财务数据，在不考虑其他因素的情形下，本次市场化债转股交易完成后将使本公司合并资产负债率由84.30%降至83.38%，降低了0.92个百分点。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

2019年7月23日