北京燕山高盟投资有限公司(燕山高峰)

lisa • 2023年06月19日 pm 8:32:15 • 港股打新 • 阅读 0

七、该关联交易履行的审议程序（一）董事会审议情况2022年2月25日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-004

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第七次（临时）会议通知于2022年2月20日以电子邮件和短信方式发出，会议于2022年2月25日在公司行政楼会议室召开。本次会议应出席监事5人，现场出席2人，监事陈国雄、朱冰、职工代表监事邢泷语以通讯形式出席，会议由监事会主席叶南飚先生主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《金发科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。经出席会议监事审议并表决，一致通过如下议案：

表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次共同投资设立广东宝盟新材料有限公司，能够进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，实现产业链提质扩量增效，推动公司向新材料、新能源行业发展，符合公司发展战略。交易各方均以现金方式出资设立公司，按照出资金额确定各方股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《金发科技股份有限公司章程》等相关规定。

表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的议案》

监事会认为：本次参与辽宁宝来新材料有限公司增资有利于推动其经营发展，符合公司发展需要。本次交易事项程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《金发科技股份有限公司章程》等相关规定。

关联监事邢泷语回避表决。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

上述第一和第三项议案尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金发科技股份有限公司监事会

二二二年三月一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-008

金发科技股份有限公司关于召开

2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：袁志敏、邢泷语及其一致行动人。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证或其他有效身份证件办理登记手续；

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》和《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使；

4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使；

5、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证明材料办理登记手续；异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）登记地点及登记资料送达地点

金发科技股份有限公司证券部

地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号邮编：510663

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理

（二）联系电话：020-66818881 邮箱：ir@kingfa.com

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

2022年3月1日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金发科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-003

金发科技股份有限公司

第七届董事会第十次（临时）会议决议公告

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十次（临时）会议通知于2022年2月20日以电子邮件和短信方式发出，会议于2022年2月25日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，现场出席4人，独立董事杨雄、肖胜方、朱乾宇、孟跃中、非独立董事熊海涛、李建军、吴敌以通讯形式出席，会议由董事长袁志敏先生召集和主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金发科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：

一、审议通过《关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保进行授权的议案》

公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2022年第一次临时股东大会审议。

《金发科技股份有限公司关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保并进行授权的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于向中国工商银行申请综合融资授信的议案》

为保证公司各项业务顺利进行，满足日常经营资金需求，公司2022年度拟向中国工商银行申请总额不超过43.17亿元人民币经营性综合授信额度，授信有效期至新一年度相关董事会决议生效为止。在综合授信额度内授权董事长代表公司办理相关业务，并签署或签章与银行融资有关的协议，产品品种以具体签署的业务协议为准（含汇率避险产品）。在办理具体业务时，董事长签名或签章均具有同等法律效力。上述授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定。

公司第七届董事会第三次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年申请综合授信的议案》，股东大会根据公司及全资子公司、控股子公司等单一主体的授信金额进行如下授权：如单一主体向银行申请的授信金额超过20亿元人民币，授权董事会审议并出具决议，决议包括授信银行、授信额度、授信条件、授信期限等，并授权董事长在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署或签章与银行融资有关的协议。授权期限自2020年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

在本次会议召开前，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。董事会审议该议案时，公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。关联董事熊海涛、宁红涛回避表决。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《金发科技股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的议案》

在本次会议召开前，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。董事会审议该议案时，公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。关联董事袁志敏回避表决。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2022年第一次临时股东大会审议。

《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

关于2022年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事宜，请见公司另行发出的关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知。

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2022-006

金发科技股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

● 投资标的名称：广东宝盟新材料有限公司（暂定名，以下简称“广东宝盟”，最终以工商登记为准）。

● 投资金额：广东宝盟注册资本18,000万元，其中金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）出资8,280万元，占注册资本的46%；公司控股子公司国高材高分子材料产业创新中心有限公司（以下简称“国高材”）出资1,620万元，占注册资本的9%；关联方北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“北京高盟”）出资8,100万元，占注册资本的45%。

● 交易各方均以现金方式出资，按照出资金额确定各方股权比例，定价公允合理。

● 本次共同投资设立公司事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 该关联交易事项已经公司第七届董事会第十次（临时）会议和第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、本次投资暨关联交易概述

随着5G、新能源、电子、信息等产业的高速发展，市场对高性能电子材料的需求加大，为进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，公司和控股子公司国高材及关联方北京高盟拟以现金方式共同出资设立广东宝盟，用于开展高性能聚酯树脂和胶粘剂项目。

广东宝盟注册资本18,000万元，其中金发科技出资8,280万元，占注册资本的46%；公司控股子公司国高材出资1,620万元，占注册资本的9%；关联方北京高盟出资8,100万元，占注册资本的45%。交易各方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在广东宝盟的股权比例。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，北京高盟为公司关联方，本次公司、国高材与北京高盟共同投资设立广东宝盟事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。

二、关联方/其他合作方基本情况

（一）关联方基本情况

1.关联方关系介绍

熊海涛女士是北京高盟的实际控制人，同时是金发科技持股5%以上的股东及董事；宁红涛先生是北京高盟的副董事长，同时是金发科技的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，北京高盟为公司关联方。

2.关联方基本情况

公司名称：北京高盟新材料股份有限公司

注册地址点：北京市房山区燕山东流水工业区14号

法定代表人：王子平

注册资本：42,552.4433万元

主营业务：胶粘材料、NVH隔音降噪减震材料的研发、生产和销售。

控股股东：高金技术产业集团有限公司

北京高盟与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

最近一年及一期主要财务数据：

备注：2020年财务数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计。

（二）其他合作方基本情况

1. 国高材高分子材料产业创新中心有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科丰路33号自编九栋5楼501室

法定代表人：袁志敏

注册资本：50,000万元

主营业务：主要从事新材料技术研发和推广服务等。

与公司关系：国高材为公司控股子公司。

三、本次投资暨关联交易标的基本情况

公司名称：广东宝盟新材料有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：广东省惠州大亚湾经济技术开发区

注册资本：18,000万元

业务范围：新材料、新能源、绿色化工的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；氢能、碳捕集及转化、高分子材料、石墨烯材料技术研发及利用；生产聚酯、粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

股权结构如下：

该公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

四、本次投资暨关联交易的定价政策及依据

本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经交易各方协商，一致同意均以现金方式出资设立公司，按照出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、出资协议的主要内容

目前相关协议尚未签署，协议的主要内容以三方实际签订的文件为准。

六、本次投资暨关联交易的目的及对公司影响

本次共同投资设立广东宝盟，能够进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，实现产业链提质扩量增效，推动公司向新材料、新能源产业发展，符合公司发展战略。

本次交易完成后，广东宝盟未来运营情况将会对公司带来积极影响，符合公司长远发展及全体股东利益。

七、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年2月25日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事熊海涛、宁红涛回避表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。

（三）审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，交易各方均以现金方式出资设立公司，按照认缴出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）监事会审议情况

2022年2月25日，公司召开第七届监事会第七次（临时）会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次共同投资设立广东宝盟，能够进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，实现产业链提质扩量增效，推动公司向新材料、新能源产业发展，符合公司发展战略。交易各方均以现金方式出资设立公司，按照出资金额确定各方股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

八、风险提示及其他说明

1.广东宝盟主要开展高性能聚酯树脂和胶粘剂项目，详细的投资计划尚在研究与确定中，相关专业人员、技术暂未完全配备与储备。后续将根据实际情况通过合作方支持、外部引进、内部培养等方式，进一步完善人员配备与技术储备。

2.广东宝盟的设立尚需相关主管部门备案或审批，能否取得以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。

3.广东宝盟设立后，短期内不会对公司经营业绩产生较大影响。