公司对外融资(公司对外融资缺少董事会决议问题怎么描述)_股票资讯

证券代码：600683 证券简称：京投发展编号：临2019-014

京投发展股份有限公司

关于公司对外融资、提供借款、

对外担保预计暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易风险：公司为参控股（含全资）子公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

● 累计关联交易金额：2018年度，公司为参股公司提供借款共计10,055.57万元；公司为参股公司上海礼仕酒店有限公司融资提供担保10,000.00万元。

● 本次担保是否有反担保：如无特殊情况则不存在反担保。

● 累计对外担保逾期情况：无。

一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况

1、关于对外融资

根据公司经营计划及资金需求，公司拟向金融机构申请不超过60亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。

2、关于对参控股公司提供借款情况

公司（含全资子公司）、控股子公司之间提供借款不超过99亿元人民币，公司（含全资子公司）预计对参股公司提供借款不超过32.04亿元人民币。

对参股公司提供借款详见附表1。

3、关于对全资子公司提供融资担保

公司对全资子公司（包括银行贷款担保和其他对外融资的担保）发生额不超过22亿元（含全资子公司为母公司提供担保），具体情况详见附表2。

具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。

二、关联方及关联关系介绍

交易对方情况详见附表3。

因公司提供借款的参股公司属于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3中所规定关联方范围，故构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方之间发生的提供借款交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（参股公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。

四、交易目的以及对公司的影响

公司为参控股（含全资）子公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

五、关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2019年4月18日，公司十届十三次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事高一轩先生已回避表决。

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向参股公司提供借款事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

2、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。

六、历史关联交易情况

2018年度，公司为参股公司提供借款共计10,055.57万元；公司为参股公司上海礼仕酒店有限公司融资提供担保10,000.00万元。

七、累计对外担保情况

截至2018年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为1,059,000万元，占公司2018年经审计净资产的413.15%，其中：公司对全资子公司的担保余额为125,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为796,000万元。此外，全资子公司对公司的担保余额为14,900万元。

截至2018年12月31日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。

八、备查文件

1、董事会十届十三次会议决议；

2、关于将《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

3、独立董事关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的独立意见；

4、审计委员会关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的意见。

特此公告。京投发展股份有限公司董事会

2019年4月18日

附表1：

对参股公司提供借款明细表

（单位：万元）

■

注1、我公司持有鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯公司”）49%股权，内蒙古凯富投资有限公司持有鄂尔多斯公司49%股权，北京银宏投资有限公司持有鄂尔多斯公司2%股权，依据鄂尔多斯公司股东间约定，内蒙古凯富投资有限公司向鄂尔多斯公司投入资金最高额不超过1.17亿元，其余所需资金由我公司向鄂尔多斯公司提供。2019年，我公司预计向鄂尔多斯公司提供的借款，主要用于支付工程尾款及日常运营支出；

注2、我公司持有上海礼仕酒店有限公司55%的股权，TFIL持有上海礼仕酒店有限公司45%股权。我公司按约73%比例提供运营所需资金，复地（集团）股份有限公司作为TFIL的股东方按约27%比例提供运营所需资金。2019年，我公司预计向上海礼仕公司提供的借款，主要用于支付我公司提供借款的利息及补充酒店运营资金。

注3、我公司与北京中天颐信企业管理服务有限公司分别持有北京京投颐信健康管理服务有限公司50%股权，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款；

注4、北京潭柘兴业房地产开发有限公司的股东及持股比例为我公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持股40%，北京首都开发股份有限公司持股10%，保利（北京）房地产开发有限公司持股10%，北京龙湖天行置业有限公司持股10%，北京德俊置业有限公司持股30%。我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。

注5、无锡望愉地铁生态置业有限公司的股东及持股比例为我公司持股20%，无锡地铁集团有限公司持股20%、中铁四局集团有限公司持股20%、无锡万科房地产有限公司持股40%。我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。

附表2：

公司及控股公司对外担保情况一览表

注1：公司（含全资子公司）对外担保均为对全资子公司提供的担保（含全资子公司为公司提供的担保）。

注2：北京京投置地房地产有限公司、无锡惠澄实业发展有限公司是我公司全资子公司（孙公司）。

附表3：

交易对方基本情况

注1：上述财务指标均为截至2018年12月31日报表数据。

注2：无锡望愉地铁生态置业有限公司于2019年3月27日取得营业执照。

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