港股期权异动？港股期权异动分析

mandy • 2023年08月14日 pm 5:18:41 • 港股打新 • 阅读 0

持股平台指在目标公司之外，以公司股权期权的授予对象（简称“激励对象”）作为主要成员设立的有限合伙企业或者其他公司

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股权激励为何一般设立持股平台？
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股权激励为何一般设立持股平台？

持股平台指在目标公司之外，以公司股权期权的授予对象（简称“激励对象”）作为主要成员设立的有限合伙企业或者其他公司。目的是将公司的部分股份转让到这一平台，以此平台向激励对象授予股权，实现让激励对象通过持有持股平台股权而间接持有公司股权。对员工进行股权激励，有员工直接持股和员工间接持股两种形式，设立持股平台，就是让员工间接持股，且相比于其它的间接持股方式，持股平台也有其显著的优点。

员工直接持股就是指公司的激励对象以自己的名义直接地实际地持有公司股权，成为工商局在册的股东，可以行使股东享有的各项权利的持股方式。如果公司的大小诸多股东都以直接持股的方式，在公司的实际经营过程中将会带来许多的不便。比如，根据《公司法》规定，除非公司章程另有规定或全体股东另有约定，有限责任公司召开股东会应在会议召开十五日前通知全部股东。如果公司有几十名股东，公司不能都通知到的话，则程序上存在瑕疵；如果真的一一通知，操作起来又会特别麻烦费时。因此，通常只有公司的创始人、投资人或者不可或缺的核心员工等少数人员才可能直接持股。

员工间接持股，又可以细分为持股人代为持有（简称“代持”）和持股平台持有两类。代持是公司实际出资人出于特定考虑（如某一有限责任公司拟对外籍员工进行股权激励，若外籍员工受让该公司股权，公司的性质将发生变更。因此，为避免上述变更，该外籍员工可约定由别人代为持有）约定以他人名义代其履行股东的权益的一种方式。这个“他人”作为公司股权的代持人就成了公司的显名股东，而实际出资人的股权由显名股东代持，因而成为了背后的隐名股东。代持在公司经营中比较常见，且法律效力也得到了现行法律认可。不过，代持无论对于显名股东还是隐名股东都存在着法律风险。如当公司对外负债又无力偿还时，根据《公司法》及相关规定，债权人有权要求股东在出资不实的范围承担补充清偿责任。而股东身份的认定以工商登记信息为准，显名股东和隐名股东的约定不能对抗善意第三人。若显名股东的确存在出资不实（尽管实际上可能是因为隐名股东存在虚假出资或抽逃出资的情形），其仍需在出资不实范围内承担连带清偿责任。仅以其是代持人来进行抗辩很难得到法院支持。

可见，无论员工直接持股，还是员工间接持股中的他人代持的方式都存在着明显弊端。持股平台的方式也就应运而生并被企业广泛运用。持股平台具体也包括多种类型，其中最为典型也最为常用的方式就是有限合伙企业（简称“有限合伙”）形式。有限合伙是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人（GeneralPartner，简称“GP”）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LimitedPartner，简称“LP”）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种企业形式。持股平台（主要通过有限合伙来说明）具有以下优点：

第一，股东人数不受限制。如果不设立持股平台，无论是有限责任公司，还是有限合伙，分别最多容纳50名股东。而当公司激励对象人数较多时，公司可以根据自身实际需求，搭建多个持股平台，突破50名的限制，就可以完美地解决股东人数多的问题了。

第二，有利于创始人维持对公司的控制权并保证经营过程中的高效决策。刚才已经提到过，有限合伙的合伙人分为LP和GP。具体而言，LP只出资但是不参与合伙企业的日常运营和决策。因此，激励对象就可以担任LP以享受到分红权，又可以避免激励对象左右公司的日常经营。相反，GP负责管理和决定合伙企业的事务，则由目标公司的创始人担任，以确保公司的控制权牢牢地把握在创始人自己手中。激励对象不享有决策权从而避免了因股权分散带来的决策成本，创始人可以实现快速有效决策。可见持股平台的设立可以满足了不同角色的不同需求。

第三，有利于保持公司股权结构的相对稳定。如果员工直接持股，那么员工的任留必然会影响到公司股权结构的变动。而搭建持股平台，激励对象的人员流动只影响持股平台的股权结构，却不能影响到目标公司的股权结构，避免了因员工离职而破坏和频繁变动公司的股权结构。

第四，可以通过设立持股平台预留期权池（Optionpool）也便于引进融资。期权池是公司在融资之前为激励人才而预留的一部分股份。通常，投资人选择目标公司时更青睐于已经预留了期权池的公司，或者要求未预留期权池的公司进行预留，否则融资后将会对原来的股份进行稀释。因此，公司就可以通过设立持股平台，划出一部分股权由持股平台持有以作为期权池，这也是一个公司吸引融资的加分项。

第五，搭建持股平台可以减轻公司的税务负担。在有限合伙模式下，可以避免对股东和企业的双重征税，此外，公司还可以选择有税收优惠的地区作为持股平台的注册地以享受到更多的税收优惠，节省公司的纳税成本从而将更多的分红分给股东以实现更好的激励效果。

综上可见，持股平台有着诸多好处，是一种巧妙的制度设计，因而企业在进行股权激励时都会优先考虑搭建持股平台。

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